Sukces komercyjny "Undertow" przeszedł najśmielsze oczekiwania zespołu.  Ewolucja muzyczna Toola przebiegała nader szybko. Choć nie wszyscy nadążyli za tak szybkimi zmianami. Mowa tu o basiście Paulu D'Amour, który niezadowolony z kierunku, który obrali pozostali członkowie grupy - odszedł z formacji. Rozstanie przebiegało w jak najbardziej przyjaznych stosunkach, ale co z tego? Lukę należało jak najszybciej wypełnić. Wybór padł na Justina Chancellora. Po dziś dzień chyba nikt nie ma wątpliwości iż była to słuszna decyzja. Z tym właśnie muzykiem zespół nagrał kolejną płytę.